ВЪТРЕШНИ ПРАВИЛА ЗА ЗАЩИТА НА ЛИЦАТА, ПОДАВАЩИ СИГНАЛИ ИЛИ ПУБЛИЧНО ОПОВЕСТЯВАЩИ ИНФОРМАЦИЯ ЗА НАРУШЕНИЯ НА "КЪНВИНИЪНС" АД

I. ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ

„Кънвиниънс“ АД е дружество, ангажирано в стриктното спазване на приложимото българско законодателство и правото на Европейския съюз. „Кънвиниънс“ АД приема настоящите Вътрешни правила по смисъла на ЗЗЛПСПОИН, в сила от 04.05.2023 г., относно вътрешно подаване на информация за нарушения на законодателството на Република България и правото на Европейския съюз и защита на лицата, докладващи за нарушенията (whistleblowers), в съответствие с Директива (ЕС) 2019/1937 на Европейския Парламент и Съвета от 23.10.2019 г. („Правилата“). Настоящите правила целят да регулират процедурата по подаване на сигнали за нарушения, тяхната оценка и обработка, осигуряването на защита на лицата, подаващи сигналите или оповестяващи публично информация за нарушения, както и да насърчат своите служители да докладват и оповестяват всяка информация за нарушения на законодателството, станала им известна при или по повод на извършване на работните им задължения в структурата на Дружеството. 

II. ОСНОВНИ ПОНЯТИЯ И ДЕФИНИЦИИ

За целите на настоящите правила се прилагат следните дефиниции:

„Нарушения“- означава действия или бездействия, които противоречат на предмета или целта на правилата в актовете на Европейския съюз и областите, посочени по-долу в текста или които са незаконосъобразни и са свързани с българското законодателство или актовете на Европейския съюз в областта на: обществените поръчки; финансовите услуги, продукти и пазари и предотвратяването на изпирането на пари и финансирането на тероризма; безопасността и съответствието на продуктите; безопасността на транспорта; опазването на околната среда; радиационната защита и ядрената безопасност; безопасността на храните и фуражите, здравето на животните и хуманното отношение към тях; общественото здраве; защита на потребителите; защита на неприкосновеността на личния живот и личните данни; сигурността на мрежите и информационните системи; такива, които засягат финансовите интереси на Европейския съюз по смисъла на чл. 325 от ДФЕС, нарушения на правилата на вътрешния пазар по смисъла на чл. 26, параграф 2 от ДФЕС, включително правилата на ЕС и българското законодателство относно конкуренцията и държавните помощи; нарушения, свързани с трансгранични данъчни схеми, чиято цел е да се получи данъчно предимство, което противоречи на предмета или целта на приложимото право в областта на корпоративното данъчно облагане; извършване на престъпления от общ характер, за които лице по чл. 5 от закона е узнало във връзка с извършване на своята работа или при изпълнение на служебните задължения; правилата за заплащане на дължими публични държавни и общински вземания; трудовото законодателство; законодателството, свързано с изпълнението на държавна служба;

„Работодател“-означава всяко физическо лице, юридическо лице или негово поделение, както и всяко друго организационно и икономическо обособено образувание (предприятие, учреждение, организация, кооперация, стопанство, заведение, домакинство, дружество и други подобни), което самостоятелно наема работници или служители по трудово и служебно правоотношение, включително за извършване на надомна работа и работа от разстояние и за изпращане за изпълнение на работа в предприятие-ползвател;

„Информация за нарушение“-означава информация, включително основателни подозрения, за действителни или потенциални нарушения, които са извършени или е много вероятно да бъдат извършени в организацията, в която работи или е работило сигнализиращото лице, или в друга организация, с която то е или е било в контакт по време на работата си, както и за опити за прикриване на нарушения;

„Сигнал“/“Подаване на сигнал“-означава писмено или устно предаване на информация за нарушения, включително уведомяване по надлежен ред по смисъла на настоящите Правила за незаконосъобразно поведение, констатирано от лице, попадащо в обхвата на раздел IV от настоящите Правила, адресирано до компетентно да разглежда сигналите лице в конкретната организация;

„Работен контекст“-означава настоящи или минали работни дейности в публичния или частния сектор, чрез които независимо от тяхното естество, лицата получават информация за нарушения и в рамките на които тези лица могат да бъдат подложени на ответни действия, ако подадат такава информация;

“Основателна причина”-означава наличието на достатъчно данни, от които може да се направи предположение за извършено нарушение, което попада в приложното поле на ЗЗЛПСПОИН.

„Сигнализиращо лице“-означава физическо лице, което подава сигнал или публично оповестява информация за нарушения, получена при или по повод на извършване на работните му дейности;

„Вътрешно подаване на сигнал“-означава устно или писмено съобщаване на информация за нарушения в рамките на „Кънвиниънс“ АД; 

„Външно подаване на сигнал“-означава устно или писмено съобщаване на информация за нарушения на компетентните органи;

„Засегнато лице“- е физическо или юридическо лице, което се посочва при подаването на сигнала или при публичното оповестяване на информация като лице, на което се приписва нарушението или с което това лице е свързано;

„Обратна информация“-означава предоставянето на сигнализиращото лице на информация за действието, което е предвидено или е вече предприето като последващо действие, както и за основанията за въпросното последващо действие;

„Публично оповестяване“-означава даване гласност, общодостъпно предоставяне в публичното пространство на дадена информация;

„Ответни действия“-означава всяко пряко или непряко действие или бездействие, което настъпва в работен контекст, предизвикано е от вътрешно или външно подаване на сигнал или от публично оповестяване, и което причинява или може да причини неблагоприятни последици, учреждащи лице по чл. 5 от ЗЗЛПСПОИН;

„Последващи действия“-означава всяко действие, предприето от лицето, приемащо сигнал или от компетентен орган с цел оценка на точността на представените в сигнала твърдения по целесъобразност с цел третиране на сигнализираното нарушение, включително чрез действия като вътрешна анкета, разследване, наказателно преследване, действия за обезпечаване на средства или приключване на процедурата;

“Служители, отговарящи за разглеждането на сигнали”-означава лица, в структурата или извън структурата на задължения субект, които отговарят за регистрирането, обработването и разглеждането на сигнали.

III. МАТЕРИАЛЕН ОБХВАТ НА НАРУШЕНИЕ НА ПРАВАТА

Настоящите правила се прилагат по отношение на сигнали и публично оповестяване на информация, касаеща:

1. Нарушения на българското законодателство или на актове на Европейския съюз в областта на:

   1.  обществените поръчки; 

   2.  финансовите услуги, продукти и пазари и предотвратяването на изпирането на пари и финансирането на тероризма; 

   3.  безопасността и съответствието на продуктите; 

   4.  безопасността на транспорта; 

   5.  опазването на околната среда; 

   6.  радиационната защита и ядрената безопасност; 

   7. безопасността на храните и фуражите, здравето на животните и хуманното отношение към тях; 

   8. общественото здраве; 

   9. защита на потребителите; 

   10. защита на неприкосновеността на личния живот и личните данни; 

   11. сигурността на мрежите и информационните системи; 

   12. нарушения, които засягат финансовите интереси на Европейския съюз по смисъла на чл. 325 от ДФЕС, 

   13. нарушения на правилата на вътрешния пазар по смисъла на чл. 26, параграф 2 от ДФЕС, включително правилата на ЕС и българското законодателство относно конкуренцията и държавните помощи, 

   14. нарушения, свързани с трансгранични данъчни схеми, чиято цел е да се получи данъчно предимство, което противоречи на предмета или целта на приложимото право в областта на корпоративното данъчно облагане; 

   15. извършване на престъпления от общ характер, за които лице по чл. 5 е узнало във връзка с извършване на своята работа или при изпълнение на служебните задължения;




2. Нарушения на българското законодателство в областта на:

   1.  правилата за заплащане на дължими публични държавни и общински вземания; 

   2.  трудовото законодателство; 

   3.  законодателството, свързано с изпълнението на държавна служба.

IV. ЛИЦА, НА КОИТО СЕ ПРЕДОСТАВЯ ЗАЩИТА 

1. Сигнализиращи лица са всички физически лица, които подават сигнал или публично оповестяват информация за нарушение на българското законодателство или на правото на Европейския съюз, станала им известна в качеството им на:

1.1. Работник, служител или друго лице, което полага наемен труд в „Кънвиниънс“ АД, независимо от характера на работата, от начина на заплащането и от източника на финансирането;

1.2. Лице, което полага труд без трудово правоотношение и/или упражнява свободна професия и/или занаятчийска дейност;

1.3. Доброволец или стажант;

1.4. Съдружник, акционер, едноличен собственик на капитала, член на управителен или контролен орган на „Кънвиниънс“ АД, член на одитния комитет на компанията;

1.5. Лице, което работи за физическо или юридическо лице, изпълнители, негови подизпълнители или доставчици на „Кънвиниънс“ АД;

1.6. Лице, чието трудово правоотношение предстои да започне-кандидат за работа, участвал в определена форма на подбор за постъпване на работа в „Кънвиниънс“ АД и получил в това качество информация за нарушение по време на процеса на подбор или други преддоговорни отношения;

1.7. Работник или служител, когато информацията е получена в рамките на трудово или служебно правоотношение, което е прекратено към момента на подаване на подаване на сигнала или публичното оповестяване;

1. Извън изброените сигнализиращи лица от т.1.1. до т.1.7. на този Раздел, защита се предоставя и на лица, които помагат на сигнализиращото лице в процеса на подаване на сигнал и чиято помощ следва да е поверителна, лица, които са свързани посредством работа или роднини на сигнализиращото лице и които могат да бъдат подложени на ответни действия поради сигнализирането и юридически лица, в които сигнализиращото лице притежава дялово участие, за които работи или с които е свързано по друг начин в работен контекст.

V. УСЛОВИЯ ЗА ЗАЩИТА ПРИ ПОДАВАНЕ НА СИГНАЛ ЗА НАРУШЕНИЯ

Сигнализиращите лица чрез вътрешен и външен канал имат право на защита съгласно настоящите Правила, при условие че са изпълнени едновременно следните условия:

• Са имали основателна причина да смятат, че подадената информация за нарушението е била вярна към момента на подаването ѝ и тя попада в материалния обхват на тези Правила;


• Са подали сигнал в съответствие с настоящите Правила, по указания в тях ред.

VI. ПОДАВАНЕ НА СИГНАЛ

Сигнализиращото лице може да подаде сигнал чрез:

• Вътрешен канал за подаване на сигнали;


• Външен канал за подаване на сигнали;


• Външен и вътрешен канал едновременно.

A). Вътрешно подаване на сигнали:

1. Подаване на сигнал по вътрешен канал представлява устно или писмено съобщаване на информация за нарушения в рамките на „Кънвиниънс“ АД до служителя/ите, отговарящ/и за разглеждането на сигнали по следните начини:

• Писмено: до адрес: гр. София, ул.”Зографски манастир” №15, ет.3 или на електронен адрес: whistleblowing@ebag.bg;

• Устно на телефон: 0700 88 150;

• По искане на сигнализиращото лице, сигнал може да бъде подаден и чрез лична среща в офиса на „Кънвиниънс“ АД, след предварително уговорена среща между подаващия и обработващия сигнала за ден и час.

1.1. Писменото подаване на сигнал се осъществява чрез попълване на формуляр-образец, посочен в настоящите Правила чрез изпращането му на горепосочения имейл адрес или чрез изпращането му на адрес: гр. София, ул.”Зографски манастир”№15, ет.3. 

1.2. Устното подаване на сигнал се осъществява на посочения в тези Правила телефонен номер, като при тази форма на упражняване на правото за подаване на сигнал лицата заявяват, че са запознати с възможността телефонното им обаждане и разговор да бъдат записани. Освен чрез телефонно обаждане, устният сигнал може да бъде подаден и чрез лична среща с лицето, отговарящо за регистриране и/или разглеждане на сигнали. Устното подаване на сигнал се осъществява чрез документирането му посредством формуляр-образец, който се попълва от приемащия сигнала.

1.3. Подаването на сигнал, независимо от формата на подаване,  се осъществява чрез попълването на формуляр-образец, утвърден от централния орган за външно подаване на сигнали, а именно Комисия за защита на личните данни и за него бива генериран уникален идентификационен номер (УИН) от интернет страницата на Комисията.

Формуляр за регистриране на сигнал за подаване на информация за извършени нарушения може да бъде намерен, както следва: (изтегли тук: бланка-формуляр)

1.4. При подаване на сигнал сигнализиращото лице предоставя следните данни:

• Три имена, адрес и телефон, както и електронен адрес, ако има такъв;

• Имената на лицето, срещу което се подава сигнал, неговата месторабота, ако сигналът се подава срещу конкретни лица, ако те са известни;

• Конкретни данни за нарушение или за реална опасност такова да бъде извършено, място и период на извършване на нарушението, ако такова бъде извършено, описание на деянието или обстановката или други обстоятелства, доколкото такива са известни на сигнализиращото лице;

• Дата на подаване на сигнала;

• Подпис, ел. подпис или друга идентификация на сигнализиращото лице.

1.5. Не се образува производство по:

• анонимни сигнали;

• сигнали за нарушения, от извършването на които е изминал период по-дълъг от две години;

1.6. „Кънвиниънс“ АД определя посредством заповед лицата, които да отговарят за регистрирането и обработването на сигнали и информация, постъпили по създадения вътрешен канал.

2. Процедура по вътрешно обработване на сигнали

Служителите, отговорни за разглеждането на сигнали, в „Кънвиниънс“ АД:

• Регистрират всеки подаден сигнал, във вътрешен регистър, поддържан от тях, който не е публичен, данните от който се съхраняват по начин, по който се гарантира конфиденциалност на получените данни от сигнализиращите лица. 

• Потвърждават получаването на даден сигнал в 7-дневен срок от получаването.

• Гарантират сигурността на информацията и защитата на самоличността на сигнализиращия, като предприемат нужните мерки за ограничаване на достъпа до сигнала на неоправомощени лица.

• В случай, че сигналът не отговаря на изискванията на закона, на сигнализиращото лице се изпраща съобщение за отстраняване на допуснатите нередовности в 7 -дневен срок от получаването на сигнала.

• В срок, не по-дълъг от 3 месеца след потвърждаване на получаването на сигнала се предоставя обратна информация към сигнализиращото лице относно предприетите действия по сигнала.

• Предоставят на засегнатото лице всички събрани доказателства и му предоставят възможност да направи възражение по тях в 7-дневен срок, при спазване на защитата на сигнализиращото лице.

• Документират устни сигнали.

• Изслушват лицето, срещу което е подаден сигналът, или приемат писмените му обяснения и събират и оценяват посочените от него доказателства.

• Предоставят възможност на засегнатото лице да представи и посочи нови доказателства, които да бъдат събрани в хода на проверката.

В случай, че изнесените в сигнала факти бъдат потвърдени, служителите, отговорни за разглеждането на сигнали:

• Организират предприемането на последващи действия във връзка със сигнала, като за целта могат да изискват съдействието на други лица или звена в структурата на задължения субект.

• Предлагат на задължения субект предприемане на конкретни мерки с цел преустановяване или предотвратяване на нарушението в случаите, когато такова е констатирано или има реална опасност за предстоящото му извършване.

• Насочват сигнализиращото лице към компетентните органи, когато се засягат неговите права.

• Препращат сигнала на органа за външно подаване на сигнали по необходимост от предприемане на действия от негова страна, като за препращането сигнализиращото лице се уведомява предварително, в случай че сигналът е подаден срещу работодателя на сигнализиращото лице, служителят, отговарящ за разглеждането на сигнала, насочва лицето към едновременно сигнализиране на органа за външно подаване на сигнали.

3. Пoследващи действия:

3.1. Въз основа на постъпилия сигнал и на предложенията на служителя, отговарящ за разглеждането на сигнала, в случай, че изнесените в сигнала факти бъдат потвърдени, то задълженият субект/работодателят предприема действия в рамките на своята компетентност за преустановяване на нарушението или за предотвратяването му, ако то не е започнало.

3.2. Задълженият субект приоритизира по предварително определени критерии и правила разглеждането на постъпилите множество сигнали за по-тежки нарушения.

3.3. Задълженият субект прекратява проверката:

а) когато нарушението, за което е подаден сигналът, е маловажен случай и не налага предприемането на допълнителни последващи действия; приключването не засяга други задължения или приложими процедури във връзка с нарушението, за което е подаден сигнал, нито защитата по този закон по отношение на вътрешното или външното подаване на сигнали;

б) по повтарящ се сигнал, който не съдържа нова информация от съществено значение за нарушение, по отношение на което вече има приключила проверка, освен ако нови правни или фактически обстоятелства не дават основание за предприемането на последващи действия;

в) когато се установят данни за извършено престъпление; сигналът и материалите към него се изпращат незабавно на прокуратурата;

3.4. Задълженият субект изготвя индивидуален доклад, в който описва накратко информацията от сигнала, предприетите действия, окончателните резултати от проверката по сигнала, които заедно с мотивите съобщава на подалия сигнала работник или служител и на засегнатото лице при спазване на задължението за тяхната защита.

4. Регистър на подадените сигнали

Всеки получен сигнал за нарушение се вписва в регистър за сигнали и нарушения, който задълженият субект е длъжен да поддържа, като регистърът съдържа следните данни:

• лице, което е приело сигнала;

• датата на подаване на сигнала;

• засегнатото лице, ако такава информация се съдържа в сигнала;

• обобщени данни за твърдяното нарушение, като място и период на извършване на нарушението, описание на деянието или други обстоятелства, при които е било извършено;

• връзката на подадения сигнал с други сигнали след установяването ѝ в процеса на обработване на сигнала;

• информация, която е предоставена като обратна връзка на лицето, подало сигнала, и дата на предоставянето ѝ;

• предприетите последващи действия;

• резултати от проверката по сигнала;

• периода на съхраняване на сигнала.

Б). Външно подаване на сигнал:

Външно подаване на сигнал е устно или писмено съобщаване на информация за нарушения до компетентните органи. 

Централен орган за външно подаване на сигнали и за защита на лицата, подаващи сигнали по смисъла на ЗЗЛПСПОИН, е Комисията за защита на личните данни.

VII. МЕРКИ ЗА ОСИГУРЯВАНЕ НА ЗАЩИТА 

1. Защита на лицата, подаващи сигнали или публично оповестяващи информация за нарушения на законодателство се изразява в забрана на всякакъв вид ответни действия спрямо тези лица, включително репресивни действия и поставящи ги в неблагоприятно положение, включително заплахи или опити за такива действия, включително под формата на:

1. временно отстраняване, уволнение или прилагане на друго основание за прекратяване на правоотношението, по което лицето полага наемен труд;

2. понижаване в длъжност или забавяне на повишение в длъжност;

3. изменение на мястото или характера на работата, продължителността на работното време или намаляване на възнаграждението;

4. отказ за осигуряване на обучение за поддържане и повишаване на професионалната квалификация на работника или служителя;

5. отрицателна оценка на работата, включително в препоръка за работа;

6. прилагане на имуществена и/или дисциплинарна отговорност, включително налагане на дисциплинарни наказания;

7. принуда, отхвърляне, заплашване за предприемане на ответни действия или действия, изразени физически, словесно или по друг начин, които имат за цел накърняване на достойнството на лицето и създаване на враждебна професионална среда;

8. пряка или непряка дискриминация, неравностойно или неблагоприятно третиране;

9. отнемане на възможност за преминаване от срочен трудов договор на договор за неопределено време, когато работникът или служителят е имал законно право да му бъде предложена постоянна работа;

10. предсрочно прекратяване на срочен трудов договор или отказ за повторно сключване, когато това е допустимо по закон;

11. вреди, включително за репутацията на лицето, по специално в социалните мрежи, или финансови загуби, включително загуба на бизнес и загуба на доход;

12. включване в списък, изготвен въз основа на официално или неофициално споразумение, в сектор или отрасъл, което може да доведе до това лицето да не може да постъпи на работа или да не може да достави стока или услуга в този сектор или отрасъл (черен списък);

13. предсрочно прекратяване или разваляне на договор за доставка на стоки или услуги, когато лицето е доставчик;

14. прекратяване на лиценз или разрешение;

15. насочване на лицето към извършване на медицински преглед;

2. В случай на нарушение на забраните по т. 1 от настоящия раздел, лицата, подаващи сигнали или публично оповестяващи информация за нарушения имат право на обезщетение за претърпените имуществени и неимуществени вреди. 

3. Лицата, срещу които е подаден сигнал или публично оповестена информация, се ползват в пълна степен от правото си на защита и справедлив процес, както и от презумпция за невиновност, включително да бъдат изслушани, от правото им на достъп до отнасящите се до него документи, както и на обезщетение за всички имуществени и неимуществени вреди, когато е установено, че сигнализиращото лице съзнателно е подало сигнал или невярна информация. 

VIII. ПОВЕРИТЕЛНОСТ И ЗАЩИТА НА ЛИЧНИ ДАННИ

1. “Кънвиниънс” АД обработва лични данни в съответствие с Регламент (ЕС) 2016/679, Директива (ЕС) 2016/680, Регламент (ЕС) 2018/1725 както и със Закона за защита на личните данни. 

Политиката за поверителност (Privacy notice) на “Кънвиниънс” АД е поместена в онлайн платформата на дружеството, а именно: www.ebag.bg.

“Кънвиниънс” АД осигурява поверителността и гарантира неразкриването на самоличността на сигнализиращото лице, като до тази информация имат достъп само определените в заповед лица, отговарящи за регистриране/обработване на сигнали в рамките на Дружеството.

Разкриването на самоличността на сигнализиращото лице и всяка друга информация, от която може пряко или непряко да се узнае неговата самоличност, е възможно само при наличие на изрично тяхно волеизявление/съгласие, освен ако това не е необходимо във връзка със задължение, наложено от българското законодателство или от правото на Европейския съюз в контекст на разследвания от национални органи или на съдебни производства, включително с оглед на гарантиране правото на защита на засегнатото лице.

Сигнализиращото лице бива информирано при необходимост от разкриване на неговата самоличност от съответните задължени субекти или от Централния орган, с изключение на случаите, в които с информирането би могло да се застраши разследване или съдебно производство. Уведомлението на сигнализиращото лице за разкриване на самоличността му следва да бъде мотивирано писмено.

В случай, че служителите или Комисията получат информация за нарушения, която съдържа търговска тайна, то същата не бива да бъде използвана за цели, надхвърлящи необходимото за предприемане на последващи действия.

2. В създадения вътрешен канал за обработване на сигнали “Кънвиниънс” АД обработва следните видове лични данни:

Три имена, адрес и телефон, както и електронен адрес, качество на лицето, подаващо сигнала; идентификационни данни на физическо или юридическо лице, срещу което е подаден сигнал или е оповестена информация, които може да включват имена, месторабота, адреси или друга информация, която да води до идентифициране на лица.

“Кънвиниънс” АД обработва личните данни, посочени в настоящата точка за целите на регистриране и разследване на подадените сигнали и информация, за разкриване на нарушения, както и за предприемане на съответни законоустановени мерки за предотвратяване на такива нарушения, включително чрез вътрешно разследване, проучване и идентифициране на нарушения.

Периодът за съхранение на данни за конкретен сигнал е 5 години след приключване на разследването по него, освен при наличието на образувано наказателно, гражданско, трудовоправно и/или административно производство във връзка с дадения сигнал.

Защитата на личните данни и всяка информация, подадена като сигнал или оповестяване на информация, са гарантирани на лицата предоставящи такава информация.

Достъп до постъпили сигнали и до всяка чувствителна информация, свързана с тях, или с данни, идентифициращи сигнализиращите лица имат само служители на “Кънвиниънс” АД, определени със заповед на дружеството, чиито задължения са именно обработване на получени сигнали и публично оповестена информация за нарушения. Обработването е изцяло съобразено с изискванията за законност и сигурност при обработването и съхранението на такъв тип информация.

Задълженият субект по смисъла на настоящите Правила е длъжен да осигури всички подходящи технически и организационни мерки за целите на запазване на поверителността на информацията, получена чрез подаване на сигнали по вътрешен канал. 

Настоящите Правила са приети и утвърдени със заповед на “Кънвиниънс” АД. Промени и изменения в настоящите Правила се извършват писмено и се актуализират на сайта на дружеството. 

Неразделна част от настоящите Правила са:

• Формуляр за регистриране на сигнал за подаване на информация за нарушения съгласно Закона за защита на лицата, подаващи сигнали или публично оповестяващи информация за нарушения;

• Политика за поверителност на “Кънвиниънс” АД относно събиране, обработване и съхранение на лични данни, поместена на сайта на дружеството, а именно: www.ebag.bg.

Настоящите Вътрешни правила влизат в сила на: 04.05.2023г.